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                                                                  09 2018-02

                                                                  凯发娱乐手机版下载_关于山东龙大肉食物股份有限公司初次果真刊行股票并上市的法令意见书

                                                                  责任编辑:凯发娱乐手机版下载   文章来源:网络整理

                                                                  关于山东龙大肉食物股份有限公司初次果真刊行股票并上市的法令意见书

                                                                  时刻:2014年06月16日 06:40:19 中财网

                                                                    北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-1
                                                                    北京市鼎石状师事宜所2010年9月 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-2 目次释义..........................................................................................................................2 正文........................................................................................................................7 一、本次刊行与上市的核准和授权...................................................................8 二、刊行人刊行股票的主体资格.......................................................................8 三、本次刊行与上市的实质前提.......................................................................9 四、刊行人的设立.............................................................................................16 五、刊行人的独立性.........................................................................................16 六、提倡人和股东.............................................................................................18 七、刊行人的股本及演变.................................................................................18 八、刊行人的营业.............................................................................................19 九、关联买卖营业及同业竞争.................................................................................20 十、刊行人拥有或行使的首要工业.................................................................24 十一、刊行人的重大债权债务.........................................................................24 十二、刊行人的重大资产变革及收购吞并.....................................................25 十三、刊行人章程的拟定与修改.....................................................................25 十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作.................26 十五、刊行人的董事、监事和高级打点职员及其变革.................................27 十六、刊行人的税务.........................................................................................27 十七、刊行人的情形掩护和产物质量、食物安详等尺度.............................27 十八刊行人劳动及社会保障...........................................................................28 十九、刊行人召募资金的运用...........................................................................28 二十、刊行人营业成长方针.............................................................................29 二十一、诉讼、仲裁或行政赏罚.....................................................................30 二十二、刊行人《招股声名书》法令风险的评价.........................................30 二十三、本次刊行与上市的总体结论性意见...................................................31 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-3 释义在本法令意见书中,除非文义还有所指,下列词语具有下述寄义:
                                                                    刊行人、公司或股份公司指山东龙大肉食物股份有限公司,包罗其前身山东龙大肉食物有限公司提倡人指龙大食物团体有限公司、伊藤忠(中国)团体有限公司、莱阳银龙投资有限公司三名股东龙大团体指龙大食物团体有限公司,系刊行人第一大股东,持有刊行人62.45%股份伊藤忠(中国)
                                                                    指伊藤忠(中国)团体有限公司,系刊行人第二大股东,持有提倡人26.67%股份银龙投资指莱阳银龙投资有限公司,系刊行人第三大股东,持有提倡人10.88%股份保荐人、主承销商、国信证券指国信证券股份有限公司天圆全指北京天圆全管帐师事宜全部限公司本所、鼎石或刊行人状师指北京市鼎石状师事宜所最近三年一期陈诉指2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月的审计陈诉中国指中华人民共和国,为利便表述,在本状师事变陈诉中不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区及台湾地域境内指中国境内 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-4 本次刊行并上市指刊行人初次果真刊行股票并在境内证券买卖营业所上市的举动A股指境内上市人民币平凡股中国证监会指中国证券监视打点委员会山东省工商局指山东省工商行政打点局烟台工商局指烟台市工商行政打点局莱阳工商局指莱阳市工商行政打点局龙大养殖指烟台龙大养殖有限公司,系刊行人全资子公司龙大饲料指烟台龙大饲料有限公司,系刊行人全资子公司杰科检测指烟台杰科检测处事有限公司,系刊行人全资子公司聊城龙大指聊城龙大肉食物有限公司,系刊行人全资子公司龙大牧原指河南龙大牧原肉食物有限公司,系刊行人控股子公司,刊行人持有其60%的股权《公司章程》指《山东龙大肉食物股份有限公司章程》《招股声名书》指《山东龙大肉食物股份有限公司初次果真刊行股票招股声名书》《公司法》指《中华人民共和国公司法(2005年修订)》《证券法》指《中华人民共和国证券法(2005年修订)》《打点步伐》指《初次果真刊行股票并上市打点步伐》《编报法则十二号》指果真刊行证券公司信息披露的编报法则第12号-《果真刊行证券的法令意见书和状师事变陈诉》元指人民币元 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-5 北京市鼎石状师事宜所关于山东龙大肉食物股份有限公司初次果真刊行股票并上市的法令意见书致:山东龙大肉食物股份有限公司按照《证券法》、《公司法》、《打点步伐》、中国证监会宣布的《果真刊行证券公司信息披露的编报法则第12号—果真刊行证券的法令意见书和状师事变陈诉》等中国现行的法令、礼貌、国务院证券打点部分的有关划定,鼎石受公司委托,作为公司本次刊行与上市的特聘专项法令参谋,就公司本次刊行与上市事件出具本法令意见书。
                                                                    为出具本法令意见书,鼎石按照中王法令及与刊行人签署《法令处事协议》,对涉及刊行人本次刊行与上市的有关究竟和法令事项举办了检察,包罗但不限于:
                                                                    一、刊行人本次刊行与上市的授权与核准二、刊行人本次刊行与上市的主体资格三、刊行人本次刊行与上市的实质前提四、刊行人的设立五、刊行人的独立性六、刊行人的提倡人、股东及投入刊行人的资产七、刊行人股本布局及其演变八、刊行人的营业 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-6 九、关联买卖营业及同业竞争十、刊行人的首要工业十一、刊行人的重大债权债务十二、刊行人的重大资产变革及收购吞并十三、刊行人章程的拟定与修改十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作十五、刊行人董事、监事和高级打点职员及其变革十六、刊行人的税务十七、刊行人的情形掩护和产物质量及技能尺度十八、刊行人劳动及社会保障十九、刊行人募股资金的运用二十、刊行人营业成长方针二十一、诉讼、仲裁或行政赏罚二十二、刊行人《招股声名书》法令风险及评价二十三、本次刊行与上市的总体结论性意见另外,鼎石依据中国状师行业公认的营业尺度和道德类型,查阅了鼎石以为必需查阅的文件,包罗刊行人提供的有关当局部分的核准文件、有关记录、资料、证明,现行有关法令、礼貌和行政规章,并就本次刊行与上市有关事项向刊行人及其高级打点职员做了须要的扣问和接头。
                                                                    本法令意见书是依据本法令意见书出具日早年已经产生或存在的究竟和中王法令颁发法令意见。
                                                                     北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-7 鼎石仅就与刊行人本次刊行与上市有关法令题目颁发意见,而差池有关管帐、审计及资产评估等专业事项颁发意见。在本法令意见书和为本法令意见书出具的状师事变陈诉(以下简称“《状师事变陈诉》”)中对有关管帐陈诉、审计陈诉和资产评估陈诉书中某些数据和结论的引述,并不料味着鼎石对这些数据、结论的真实性和精确性作出任何昭示或默示担保。鼎石并不具备核查和评价该等数据的恰当资格。
                                                                    本法令意见书的出具已获得刊行人如下担保:
                                                                    1、刊行人已经提供了鼎石为出具本法令意见书所要求刊行人提供的原始书面原料、副本原料、复印原料、确认函或证明。
                                                                    2、刊行人提供应鼎石的文件和原料是真实、精确、完备和有用的,并无遮盖、卖弄和重大漏掉之处,且文件原料为副本或复印件的,其与原件同等。
                                                                    对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟,鼎石依靠有关当局部分、刊行人或其他有关单元出具的证明文件出具本法令意见。
                                                                    鼎石已严酷推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对刊行人的举动以及本次刊行与上市申请的正当、合规、真实、有用举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书和《状师事变陈诉》不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。
                                                                    鼎石赞成将本法令意见书和《状师事变陈诉》作为刊行人申请果真刊行股票所必备的法令文件,随其他申报原料一路提交中国证监会检察,并依法对鼎石所出具的法令意见包袱响应的法令责任。
                                                                    本法令意见书仅供刊行工钱本次刊行与上市之目标行使,不得用作任何其他目标。鼎石赞成刊行人在其为本次刊行与上市所建造的《招股声名书》中凭证中国证监会的考核要求引用本法令意见书或《状师事变陈诉》的相干内容,但刊行人作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解,鼎石有权对《招股声名书》的相干内容再次审视并确认。
                                                                     北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-8 鼎石按照《证券法》第十三条的要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对刊行人提供的有关文件和究竟举办了核查和验证,现出具法令意见如下:
                                                                    正文一、本次刊行与上市的核准和授权(一)刊行人本次刊行与上市已得到刊行人第一届第六次董事会集会会议及2010 年第五次姑且股东大会的核准。该次董事会及股东大会的的召集、召开措施、出席集会会议职员的资格、议案的表决措施切合相干法令、礼貌及《公司章程》的划定,形成的决策正当有用。
                                                                    (二)刊行人股东大会已授权董事会治理本次刊行与上市详细事件,其授权范畴、措施正当有用。
                                                                    (三)刊行人本次刊行与上市已依法取得现阶段须要的核准与授权。
                                                                    (四)刊行人本次刊行与上市尚待取得以下许诺:
                                                                    1、中国证监会关于公司本次刊行与上市的许诺;2、深圳证券买卖营业所关于公司本次刊行后上市的许诺。
                                                                     北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-9 二、刊行人刊行股票的主体资格(一)刊行人于2010年3月5日依法整体改观为股份有限公司,《企业法人业务执照》注册号为370682228010295;经鼎石核查,制止本法令意见书出具日,刊行人依法有用存续,不存在按照法令、礼貌及《公司章程》划定必要终止的气象。刊行工钱依法设立并正当存续的股份有限公司,切合《打点步伐》第八条的划定。
                                                                    (二)刊行人前身为山东龙大肉食物有限公司,创立时刻为2003年7月9日。
                                                                    制止本法令意见书出具日,刊行人及前身一连策划时刻已高出3年,切合《打点步伐》第九条的划定。
                                                                    (三)刊行人的注册成本已足额缴纳,刊行人正当拥有山东龙大肉食物有限公司的资产,其首要资产不存在重大权属纠纷,切合《打点步伐》第十条的划定。
                                                                    (四)刊行人《企业法人业务执照》关于策划范畴的记实为:出产加工各类肉成品、蛋成品,并贩卖公司上述所列自产产物(容许证有用期至2013年5月4 日);生猪屠宰(有用期至2010年12月31日);以特许策划方法从事贸易勾当(限贩卖本公司自产产物,不涉及国营商业打点商品,涉及配额、容许证打点商品及专项划定的,按国度有关划定治理)。刊行人的出产策划切正当令、行政礼貌和公司章程的划定,切合国度财富政策,切合《打点步伐》第十一条的划定。(五)按照刊行人历次改观的《企业法人业务执照》、刊行人历次股东大会决策、董事会决策、刊行人的声名及鼎石核查,刊行人最近3年内主营营业没有产生重大变革,董事、高级打点职员没有产生重大变革,现实节制人没有产生改观,切合《打点步伐》第十二条的划定。
                                                                    (六)刊行人的股权清楚,刊行人的股权清楚,宫学斌和宫明杰系父子相关,两人通过合计持有龙大团体74.51%的股权,间接节制刊行人62.45%的股权为发 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-10 行人的现实节制人;现实节制人所持刊行人股份不存在重大权属纠纷,控股股东和受控股股东、现实节制人支配的股东持有的刊行人股份不存在重大权属纠纷,切合《打点步伐》第十三条的划定。
                                                                    三、本次刊行与上市的实质前提(一)刊行人本次股票刊行的种别刊行人本次刊行与上市属于提倡设立的股份有限公司初次果真刊行平凡股(A股)并上市。
                                                                    (二)刊行与上市的前提鼎石比较《公司法》、《证券法》、《打点步伐》等法令、礼貌和类型性法令文件对刊行人本次刊行与上市应满意的实质前提逐项举办了核查,鼎石以为:
                                                                    1、按照刊行人2010年第五次姑且股东大会通过的《关于山东龙大肉食物股份有限公司申请初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票并上市的议案》,刊行人本次拟刊行的股票为每股面值1元的人民币平凡股,每股的刊行前提和价值沟通,每一股份具有平等权力,切合《公司法》第一百二十七条的划定。
                                                                    2、刊行人已依据《公司法》等相干法令、礼貌成立了股东大会、董事会、监事会、司理层等法人管理布局,并聘任了总司理、财政认真人、董事会秘书等高级打点职员,具备中王法令要求的健全且运行精采的股份有限公司组织机构,切合《证券法》第十三条第一款第(一)项的划定。
                                                                    3、按照天圆全出具的天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》,刊行人2007年、2008年、2009年和2010年1-6月份净利润别离为38,832,285.07元、75,264,930.05元、87,924,669.03元和48,816,583.83元,刊行人最近三年持续红利, 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-11 具有一连红利手段,且财政状况精采,切合《证券法》第十三条第一款第(二)
                                                                    项的划定。
                                                                    4、按照天圆全出具的天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》及刊行人的理睬,刊行人提交的最近三年财政管帐文件无重大卖弄记实且无其他重大违法举动,切合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的划定。
                                                                    5、按照天圆全出具的天圆全验字[2010]100130202号《验资陈诉》,制止本法令意见书出具之日,刊行人注册成本为人民币16,365万元,本次刊行前股本总金额不少于人民币3,000万元,切合《证券法》第五十条第一款第(二)项的划定。
                                                                    6、按照刊行人2010年第五次姑且股东大会《关于山东龙大肉食物股份有限公司申请初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票并上市的议案》,刊行人本次拟刊行5,460万股的A股股票,本次刊行及上市完成后,刊行人果真刊行的股份到达公司股份总数的25%,切合《证券法》第五十条第一款第(三)项的划定。
                                                                    (三)刊行人本次刊行与上市切合《打点步伐》划定的相干前提1、主体资格刊行人依法设立并正当存续,不存在按照有关法令、礼貌和公司章程划定应终止的气象,刊行人具有本次刊行与上市的主体资格,切合《打点步伐》第八条至第十三条的划定。
                                                                    2、独立性刊行大家员独立、资产完备、机构独立、财政独立、营业独立,切合《打点步伐》第十四条至第二十条的划定。
                                                                     北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-12 3、类型运行(1)刊行人具备健全且运行精采的组织机构,相干机构和职员可以或许依法推行职责,切合《打点步伐》第二十一条的划定。
                                                                    (2)经保荐人、鼎石及其他中介机构的向导,刊行人的董事、监事和高级打点职员已经相识与股票刊行有关的法令礼貌,知悉上市公司及其董事、监事和高级打点职员的法界说务和责任,切合《打点步伐》第二十二条的划定。
                                                                    (3)刊行人的董事、监事和高级打点职员切正当令、礼貌和公司章程划定的任职资格,切合《打点步伐》第二十三条的划定。
                                                                    (4)按照天圆全出具的无保存结论的天圆全专审字[2010]100130202号《内部节制鉴证陈诉》及鼎石核查,固然刊行人曾为其加盟商和小我私人经销商提供付出利便,以现实节制人宫明杰、财政总监王辉小我私人名义在银行开设银行储备存款账户(以下简称“小我私人卡”),但刊行人计划并实验了严酷类型的节制制度,担保了小我私人卡上的资金所有转入公司账户,而且在2009年12月刊行人将小我私人卡上的资金所有转入公司账户后,注销了所有小我私人卡账户。因此,刊行人的内部节制制度健全且被有用执行,可以或许公道担保财政陈诉的靠得住性、出产策划的正当性、营运的服从与结果,切合《打点步伐》第二十四条的划定。
                                                                    (5)按照工商、税务、环保等有关当局部分出具的证明文件及刊行人出具的书面确认文件,并经鼎石核查,刊行人切合《打点步伐》第二十五条的划定。
                                                                    (6)经刊行人确认,并经鼎石核查,刊行人不存在为控股股东、现实节制人及其节制的其他企业举办违规包管的气象,切合《打点步伐》第二十六条的划定。
                                                                    (7)经刊行人确认,并经鼎石核查,刊行人有严酷的资金打点制度,不存在资金被控股股东、现实节制人及其节制的其他企业以借钱、代偿债务、代垫金钱 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-13 可能其他方法占用的气象,切合《打点步伐》第二十七条的划定。
                                                                    4、财政与管帐(1)按照天圆全出具的天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》及刊行人书面确认,并经鼎石核查,刊行人财政状况和资产质量精采,资产欠债布局公道,具有红利手段,现金流量正常,切合《打点步伐》第二十八条的划定。
                                                                    (2)按照天圆全出具的天圆全专审字[2010]100130202号《内部节制鉴证陈诉》及鼎石核查,刊行人的内部节制在全部重大方面类型、有用,切合《打点步伐》第二十九条的划定。
                                                                    (3)按照刊行人提供的《内部节制制度的声名》及天圆全出具的天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》、天圆全专审字[2010]100130202号《内部节制鉴证陈诉》,刊行人管帐基本事变类型,财政报表的体例切合企业管帐准则和响应管帐制度的划定,在全部重大方面公允地反应了刊行人的财政状况、策划成就和现金流量,天圆全为其财政报表出具了无保存意见的审计陈诉,切合《打点步伐》第三十条的划定。
                                                                    (4)按照天圆全出具的天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》和刊行人提供的声名及鼎石核查,刊行人体例财政报表以现实产生的买卖营业或事项为依据;在举办管帐确认、计量和陈诉时保持了应有的审慎;对沟通或相似的经济营业,选用了同等的管帐政策,未举办随意改观,切合《打点步伐》第三十一条的划定。
                                                                    (5)经核查本次申请果真刊行股票的《招股声名书》和天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》及鼎石核查,刊行人已完备披露关联方关联买卖营业,关联买卖营业价值公允,不存在通过关联买卖营业哄骗利润的气象,切合《打点步伐》第三十二条的划定。
                                                                     北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-14 (6)按照天圆全出具的天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》、刊行人声明及鼎石核查,刊行人切合《打点步伐》第三十三条划定的下列前提:
                                                                    1刊行人最近三个管帐年度净利润均为正数且累计高出人民币3,000万元(净利润以扣除很是常性损益前后较低者为计较依据);2刊行人最近三个管帐年度业务收入累计高出人民币3亿元;3刊行人本次刊行前的股本总额不少于人民币3,000万元;4刊行人最近一期末无形资产(扣除土地行使权、水面养殖权和采矿权等后)
                                                                    占净资产中的比例不高于20%;⑤刊行人最近一期末不存在未补充吃亏。
                                                                    (7)按照刊行人及刊行人子公司主管税务构造出具的证明及天圆全出具的天圆全专审字[2010] 100130204号《首要税种纳税环境声名的考核陈诉》,并经刊行人简直认,刊行人近三个年管帐年度均依法纳税,各项税收优惠切合相干法令、礼貌的划定,刊行人的策划成就对税务优惠不存在严峻依靠,切合《打点步伐》第三十五条的划定。
                                                                    (8)按照天圆全天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》,并经刊行人书面确认及鼎石核查,刊行人不存在重大偿债风险,不存在影响一连策划的包管、诉讼以及仲裁等重大或有事项,切合《打点步伐》第三十五条的划定。
                                                                    (9)按照天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》、《招股声名书》等刊行申报文件,并经刊行人书面确认及鼎石核查,刊行人申报文件中不存在下列气象,切合《打点步伐》第三十六条的划定:
                                                                    ①存心漏掉或虚拟买卖营业、事项可能其他重要信息; 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-15 ②滥用管帐政策可能管帐预计;③哄骗、伪造或改动体例财政报表所依据的管帐记录可能相干凭据。
                                                                    (10)按照天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》、刊行人书面确认并经鼎石核查,刊行人不存在下列气象,切合《打点步伐》第三十七条的划定:
                                                                    ①刊行人的策划模式、产物或处事的品种布局已经可能将产生重大变革,并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响;②刊行人的行业职位或刊行人所处行业的策划情形已经可能将产生重大变革,并对刊行人的一连红利手段组成重大倒霉影响;③刊行人最近1个管帐年度的业务收入或净利润对关联方可能存在重大不确定性的客户存在重大依靠;④刊行人最近1个管帐年度的净利润首要来自归并财政报表范畴以外的投资收益;⑤刊行人在用的商标、专利、专有技能以及特许策划权等重要资产或技能的取得可能行使存在重大倒霉变革的风险;⑥其他也许对刊行人一连红利手段组成重大倒霉影响的气象。
                                                                    5、召募资金运用(1)按照刊行人2010年第五次姑且股东大会审议通过的《关于山东龙大肉食物股份有限公司初次果真刊行人民币平凡股(A股)股票召募资金投资项目标议案》,刊行人的召募资金有明晰的行使偏向,拟用于主营营业;召募资金数额和 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-16 投资项目与刊行人现有出产策划局限、财政状况、技能程度和打点手段等相顺应;切合国度财富政策、投资打点、情形掩护、土地打点以及其余法令、礼貌和规章的划定。召募资金投资项目实验后,不会发生同业竞争可能对刊行人的独立性发生倒霉影响,切合《打点步伐》第三十八条、三十九条、四十条和四十二条的划定。
                                                                    (2)按照刊行人第一届第六次董事会集会会议审议通过的《关于山东龙大肉食物股份有限公司刊行股票召募资金投资项目标议案》,刊行人董事会已对召募资金投资项目标可行性举办当真说明,确信投资项目具有较好的市场远景和红利手段,能有用防御投资风险和进步召募资金行使效益,切合《打点步伐》第四十一条的划定。
                                                                    (3)按照刊行人第一届第六次董事会审议通过的《关于成立的议案》,刊行人已成立了召募资金专项存储制度,召募资金将存放于专用账号内,切合《打点步伐》第四十三条的划定。
                                                                    鼎石以为,刊行人具备本次刊行与上市的实质前提。
                                                                    四、刊行人的设立刊行人的前身为2003年7月9日设立的山东龙大肉食物有限公司。经山东省商务厅“鲁商务外资字[2009]297号”批复赞成,2009年10月29日,山东龙大肉食物有限公司改观为中外合伙策划企业。经山东省商务厅“鲁商务外资字[2010]122 号”批复赞成,2010年3月5日,山东龙大肉食物有限公司以整体改观的方法提倡设立山东龙大肉食物股份有限公司。
                                                                    经核查,刊行人及其控股子公司均依法设立并有用存续。刊行人整体改观为股份有限公司的资格、措施和方法均切合《公司法》及其他相干法令礼貌的划定。
                                                                     北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-17 五、刊行人的独立性(一)经刊行人确认,并经核查,鼎石以为,刊行人独立从事其业务执照所审定的策划范畴,具有完备的营业系统和直接面向市场独立策划的手段,切合《打点步伐》第十四条的划定。
                                                                    (二)经刊行人确认,并经核查,鼎石以为,刊行人资产独立完备,已经具备与策划有关的营业系统及相干资产,切合《打点步伐》第十五条的划定。
                                                                    (三)经刊行人确认,并经核查,鼎石以为,刊行人有独立的劳动、人事和人为打点制度,独立于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业。刊行人的董事、监事、总司理、副总司理、董事会秘书、财政总监等高级打点职员的发生切合公司法以及刊行人章程的划定。刊行人高级打点职员中总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书未在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中接受除董事、监事以外的其他职务,前述职员未在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领薪,刊行人的财政职员未在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中兼职,刊行人的劳动、人事及人为打点完全独立,切合《打点步伐》第十六条的划定。
                                                                    (四)按照天圆全出具的天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》,并经刊行人确认,鼎石以为,刊行人财政独立,刊行人已成立独立的财政核算系统,可以或许独立作出财政决定,具有类型的财政管帐制度和对子公司的财政打点制度;刊行人没有与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业共用银行账户,切合《打点步伐》第十七条的划定。
                                                                    (五)经刊行人确认,并经核查,鼎石以为,刊行人今朝拥有独立、完备的组织打点及出产策划机构,凭证刊行人章程和内部规章制度的划定独立决定和运作,与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间无机构混同的气象,切合《打点步伐》第十八条的划定。
                                                                     北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-18 (六)按照刊行人的《企业法人业务执照》及刊行人简直认,并经核查,鼎石以为,刊行人现实策划的营业与其《企业法人业务执照》所记实的策划范畴符合。刊行人营业策划打点独立实验,独立包袱责任与风险;股东按照法令及章程的划定,利用股东权力;刊行人及其控股子公司的营业独立于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业,与控股股东、现实节制人及其节制的其他企业间无同业竞争,且无显失公正的关联买卖营业,切合《打点步伐》第十九条的划定。
                                                                    (七)经刊行人确认,并经核查,鼎石以为,刊行人在独立性方面不存在其他严峻缺陷,切合《打点步伐》第二十条的划定。
                                                                    六、提倡人和股东(一)刊行人的提倡股东为龙大团体、伊藤忠(中国)、银龙投资三名法人股东。
                                                                    按照刊行人提供的原料,并经鼎石核查,龙大团体依法设立并正当存续,其历次改观及集团企业改制均依法推行了须要的手续,其改观及改制正当有用。
                                                                    经鼎石核查,刊行人的各提倡工钱依法存续的法人或具有独立举动手段的天然人,具备股份公司提倡人的资格。提倡人的人数、住所、出资比例切合有关法令、礼貌和类型性文件的划定。
                                                                    (二)按照天圆全出具的天圆全验字[2010]100130201号《验资陈诉》,山东龙大肉食物有限公司整体改观为股份有限公司后,原山东龙大肉食物有限公司的资产、营业和债权、债务概由刊行人承继。
                                                                    经鼎石核查,刊行人系由山东龙大肉食物有限公司以整体改观方法提倡设立的股份有限公司,提倡人股东投入刊行人的资产产权相关清楚,将上述资产投入刊行人不存在法令障碍。
                                                                     北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-19 七、刊行人的股本及演变(一)刊行人前身为山东龙大肉食物有限公司,系由龙大团体与龙大团体木业成品有限公司配合出资设立的有限责任公司,山东龙大肉食物有限公司设立的措施、股东投入的资产、出资数额和方法、股东人数及股本布局均切合其时相干法令、礼貌的划定。
                                                                    按照刊行人提供的原料,并经鼎石核查,刊行人上述历次股权改观均依法推行了须要的核准措施,并依法治理了工商改观挂号手续;刊行人于2005年10 月-2006年3月的接收归并以及于2009年8月-11月接管伊藤忠(中国)的投资并改观为中外合伙企业,依法推行了须要的法令措施,并得到了恰当的核准。
                                                                    上述历次股权改观正当、合规、真实、有用,不存在发出产权纠纷的隐藏风险。
                                                                    详见《状师事变陈诉》第七部门。
                                                                    (二)经刊行人确认,并经鼎石核查,刊行人整体改观设立股份有限公司的方法和措施切正当令、礼貌和类型性文件的划定,不存在发出产权纠纷的隐藏风险。刊行人整体改观设立股份有限公司后定向增发推行了须要的审批措施和工商挂号手续,该举动正当、有用。
                                                                    (三)经刊行人确认,并经鼎石核查,提倡人所持股份未被配置质押或其余第三方权力。
                                                                    八、刊行人的营业(一)按照刊行人的公司章程及《企业法人业务执照》,刊行人策划范畴为“出产加工各类肉成品、蛋成品,并贩卖公司上述所列自产产物(容许证有用期至 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-20 2013年5月4日);生猪屠宰(有用期至2010年12月31日);以特许策划方法从事贸易勾当(限贩卖本公司自产产物,不涉及国营商业打点商品,涉及配额、容许证打点商品及专项划定的,按国度有关划定治理)”。经鼎石核查,刊行人已取得为从事其营业所必需的全部相干证照及容许。
                                                                    按照天圆全出具的天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》,鼎石以为,刊行人主营营业突出。
                                                                    (二)经刊行人确认,并经鼎石核查,刊行人未在中国大陆以外开展策划勾当。
                                                                    (三)按照天圆全出具的天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》及鼎石核查,鼎石以为,公司自设立以来一向首要从事屠宰,肉成品加家产务,其主营营业突出且自创立之初至本陈诉出具日止没有产生重大变换。公司的主营营业切合国度相干法令、礼貌和类型性文件的划定,不违背国度财富政策,不属于榨取或限定成长的财富。
                                                                    (四)按照天圆全出具的天圆全审字[2010]100130207号《审计陈诉》及公司积年经年检的业务执照,并经鼎石核查,刊行人依法存续,出产策划正常,可以或许付出到期债务,不存在影响其一连策划的气象和法令障碍。
                                                                    九、关联买卖营业及同业竞争(一)关联方按照刊行人提供的相干原料,并经鼎石核查,直接或间接持有刊行人5%以上股份、刊行人的现实节制人、董事、监事、高级打点职员以及受刊行人的现实节制人、董事、监事、高级打点职员及与其相关亲近的支属直接可能间接节制的或具有也许导致刊行人好处转移的其他相关的单元某人士包罗:
                                                                     北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-21 1、刊行人控股股东及现实节制人龙大团体是刊行人第一大股东,持有刊行人62.45%的股份,龙大团体为刊行人控股股东。宫学斌和宫明杰系父子相关,通过合计持有龙大团体74.51%股权,间接节制刊行人62.45%的股份,宫学斌和宫明杰为刊行人现实节制人。
                                                                    2、直接持有或间接持有刊行人5%以上股份的关联方(1)伊藤忠(中国),持有刊行人26.67%股份(2)银龙投资,持有刊行人10.88%股份(3)刘宝青,间接持有刊行人7.58%股份3、刊行人全资、控股子公司(1)龙大养殖(2)龙大饲料(3)聊城龙大(4)杰科检测(5)龙大牧原4、控股股东和现实节制人直接或间接节制的关联方(1)龙大团体木业成品有限公司(2)山东龙大植物油有限公司(3)泰安绿龙有机食物有限公司(4)龙大团体热电有限公司 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-22 (5)莱阳龙兴食物有限公司(6)香港龙大控股有限公司(7)山东龙大商贸有限公司(8)烟台龙源油食物有限公司(9)开封龙大植物油有限公司(10)青岛地中海国际商业有限公司(11)满洲里龙大木业成品有限公司(12)烟台日鲁大食物有限公司(13)山东神龙食物有限公司(14)烟台阿克力食物有限公司(15)烟台龙大食物有限公司(16)烟台龙荣食物有限公司(17)烟台龙翔食物有限公司(18)烟台雪海食物有限公司(19)烟台正祥食物有限公司(20)山东龙大冷冻食物有限公司(21)烟台商都收拾食物有限公司(22)山东丰龙食物有限公司(23)烟台龙大包装制造有限公司(24)青岛龙大海产养殖有限公司(25)聊城龙源油食物有限公司5、控股股东和现实节制人直接或间接参股5%以上的关联方 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-23 (1)山东龙藤不二食物有限公司(2)济南欣昌食物有限公司(3)山东欣和神州一食物有限公司(4)莱阳欣和食物有限公司(5)山东欣和食物家产有限公司(6)济南欣和食物有限公司(7)黑龙江日鲁北大食物有限公司(8)山东龙大投资有限公司(9)上海旭洋绿色食物有限公司6、直接或间接持有刊行人股份不敷5%但与刊行人现实节制人、董事及高级打点职员相关亲近的家庭成员宫旭杰,间接持有刊行人0.78%股份7、刊行人的非独立董事、监事和高级打点职员及其节制的企业刊行人非独立董事、监事和高级打点职员环境详见《状师事变陈诉》第十五部门。
                                                                    按照刊行人的非独立董事、监事和高级打点职员简直认,除本法令意见书已披露的关联方之外,该等职员未节制设立其他企业或接受其他企业的要害打点职员。
                                                                    8、按照重要性原则确定的关联方伊藤忠(青岛)有限公司 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-24 (二)经刊行人确认,并经鼎石核查,刊行人与关联方之间产生的重大关联买卖营业均通过书面协议情势举办,关联买卖营业价值公允,正当有用,不存在侵害公司及其他股东好处的环境,详见《状师事变陈诉》第九部门。
                                                                    (三)刊行人已经在《公司章程》及《关联买卖营业制度》中对关联买卖营业的决定措施作出了相干划定。经核查,鼎石以为,该等决定措施切合相干法令、礼貌的划定。
                                                                    (四)经刊行人确认,并经鼎石核查,刊行人控股股东龙大团体以及现实节制人现实从事的营业与刊行人所从事的营业不存在实质的同业竞争。
                                                                    (五)刊行人现实节制人以及龙大团体、银龙投资已出具《停止同业竞争理睬函》,该理睬正当有用,且可以有用停止同业竞争也许给刊行人造成的侵害。
                                                                    (六)经刊行人确认,并经本所核查,鼎石以为,刊行人已对有关关联买卖营业举办了充实披露,无重大漏掉或重大遮盖;其就停止同业竞争所作理睬正当有用。
                                                                    十、刊行人拥有或行使的首要工业(一)刊行人拥有的衡宇、国有土地行使权、集团土地承包权和注册商标、软件行使权等无形资产以及首要出产策划装备的环境详见《状师事变陈诉》第十部门。经核查,鼎石以为,刊行人正当拥有该等衡宇、国有土地行使权、集团土地承包权、注册商标、软件行使权及首要出产策划装备的全部权和行使权,不存在任何产权纠纷或隐藏的纠纷。
                                                                    (二)按照刊行人提供的资产清单,经刊行人确认,并经核查,鼎石以为,除《状师事变陈诉》所披露的所属龙大牧原房产和土地行使权抵押外,刊行人其他首要资产的全部权、行使权之上未被配置质押、抵押等包管性权力;刊行人对其他首要资产的全部权或行使权的利用也不存在其他限定。刊行人其他首要资产 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-25 不存在产权纠纷或其他隐藏纠纷。
                                                                    十一、刊行人的重大债权债务(一)鼎石核查了刊行人提供的其正在推行或即将推行且也许对其出产、策划勾当以及资产、欠债和权益发生明显影响的重大条约,首要包罗:借钱条约、最高额抵押条约、采购条约、贩卖条约、集团土地承包条约、连锁加盟条约等,其具体环境请见《状师事变陈诉》第十一部门。
                                                                    经核查,鼎石以为,刊行人及其部属子公司正在推行或将要推行的上述重大条约的内容正当、有用,条约的推行不存在隐藏纠纷或重大法令障碍。
                                                                    (二)经刊行人确认并经鼎石核查,刊行人不存在已推行完毕、但也许存在隐藏纠纷的重大条约。
                                                                    (三)经刊行人书面确认并经鼎石核查,不存在刊行人的关联方占用刊行人工业的环境。刊行人与关联方之间存在的重大债权债务相关的环境详见《状师事变陈诉》第九(二)部门。
                                                                    (四)经刊行人确认并经鼎石核查,刊行人不存在因常识产权、情形掩护、劳动相关、人身权等缘故起因而发生的重大侵权之债。
                                                                    十二、刊行人的重大资产变革及收购吞并(一)经刊行人确认并经鼎石核查,刊行人设立至今的增资扩股、收购和出售资产或股权等举动,均切合其时法令、礼貌和类型性文件的划定,且推行了须要的法令手续。除《状师事变陈诉》第十二部门所披露外的环境外,刊行人自设立至今无其他未批露的归并、分立、增资扩股、镌汰注册成本、其他重大收购或 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-26 出售资产等举动。
                                                                    (二)经刊行人确认,除《招股声名书》披露的召募资金投向外,刊行人今朝并无其他重大资产购买、资产剥离、资产出售或收购打算。
                                                                    十三、刊行人章程的拟定与修改(一)经刊行人确认并经鼎石核查,刊行人自设立以来的公司章程的制订及修改已推行法定措施。
                                                                    (二)经鼎石核查,刊行人的章程内容切合现行法令、礼貌和类型性文件的划定。
                                                                    (三)2010年8月29日,刊行人2010年第五次姑且股东大会审议并通过了《关于果真刊行股票并上市后合用的山东龙大肉食物股份有限公司章程(草案)的议案》,刊行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》(2006年修订)对公司章程举办了修订,其内容不存在与《上市公司章程指引》(2006年修订)相斗嘴的条款。该修订后的章程待中国证监会许诺本次刊行并在刊行人所刊行的人民币平凡股于证券买卖营业所挂牌买卖营业时见效。
                                                                    十四、刊行人股东大会、董事会、监事集会会议事法则及类型运作(一)经鼎石核查,刊行人有健全的组织布局,成立了分工公道、彼此制衡的法人管理布局,组织机构的配置切合中王法令礼貌的划定。
                                                                    (二)刊行人拟定了完整的股东大集会会议事法则、董事集会会议事法则、监事集会会议事等法则,,该等议事法则切合中王法令的划定,并已经刊行人创建大会核准见效 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-27 (三)按照刊行人所提供的创建大会、股东大会、董事会、监事会的召开、决策等文件,并经鼎石核查,刊行人创建大会、股东大会、董事会、监事会的召开、决策内容及签定正当、合规、真实、有用。
                                                                    (四)经核查,鼎石以为,刊行人创建大会、股东大会、董事会的历次授权及重大决定等举动均系按照刊行人章程及中王法令的划定作出,已推行须要的措施,正当有用。
                                                                    十五、刊行人的董事、监事和高级打点职员及其变革(一)经鼎石核查,刊行人的董事、监事和高级打点职员的任职切正当令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》的划定。
                                                                    (二)经本所核查,鼎石以为,刊行人董事的推举、改换均推行了须要的法令措施,切合相干法令、礼貌及《公司章程》的划定。刊行人董事、监事等高级打点职员在已往三年内未产生重大变革。
                                                                    (三)刊行人现任董事共9名,个中,独立董事3名,占董事会总人数的三分之一,个中王蔚松具有注册管帐师资格,刊行人独立董事的任职资格、人数比例、权柄范畴切合相干法令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》的划定。
                                                                    十六、刊行人的税务(一)刊行人执行的税种、税率详见《状师事变陈诉》第十六部门。按照刊行人纳税申报文件、天圆全专审字[2010] 100130204号《首要税种纳税环境声名的考核陈诉》、刊行人及部属企业地址地税务主管构造出具的证明,并经鼎石核查,刊行人合用的首要税种、税率均切合现行税礼貌定,刊行人及部属公司2007年1月1日至今均依法纳税,不存在被税务部分赏罚的气象。
                                                                     北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-28 (二)刊行人及刊行人控股子公司所享受的财务津贴详见《状师事变陈诉》第十六部门。鼎石以为,刊行人享有的财务津贴正当合规、真实有用。
                                                                    十七、刊行人的情形掩护和产物质量、食物安详等尺度(一)按照山东省情形掩护厅于2010年9月2日出具了“鲁环函【2010】
                                                                    717号”《关于对山东龙大肉食物股份有限公司上市环保核查的意见》。按照上述山东省情形掩护厅的函、刊行人及其部属公司地址地情形掩护主管部分出具的证明,鼎石以为,刊行人及其部属公司在策划勾当中遵守了相干情形掩护法令礼貌的划定。2007年1月1日至今刊行人不存在严峻违背环保法令、礼貌的举动。
                                                                    (二)按照刊行人及其部属公司地址地卫生打点部分及食物安详主管部分出具的证明,鼎石以为,刊行人及部属公司在策划勾当中遵守了相干食物安详法令礼貌的划定,2007年1月1日至今不存在严峻违背相干食物安详法令礼貌的气象。
                                                                    (三)按照刊行人及其部属公司地址地安详出产监视打点部分出具的证明,鼎石以为,刊行人及其部属公司在策划勾当中遵守了相干安详出产法令礼貌的划定,刊行人2007年1月1日至今未产生出产安详事情。
                                                                    十八刊行人劳动及社会保障按照刊行人提供的资料并经鼎石核查,制止2010年6月30日,刊行人拥有职工总数为1,564人。刊行人已与全部职工签署了劳动条约并依法缴纳各项社会保险。
                                                                    按照刊行人提供的资料和莱阳市劳动和社会保障局的证明,并经鼎石核查,刊行人2007年1月1日至今没有违背劳动和社会保障法令礼貌的气象,亦没有 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-29 因违背劳动和社会保障方面的法令礼貌而受到任何赏罚。
                                                                    十九、刊行人召募资金的运用(一)按照刊行人2010年第五次姑且股东大会通过的决策,刊行人本次召募资金将用于年出栏31万头生猪养殖(2.85万吨优质自养猪肉产物)项目和6,000 吨低温肉成品加工新建项目,刊行人就开展上述项目所得到的相干部分许诺意见详见《状师事变陈诉》第十九部门。
                                                                    (二)刊行人以向实验项目标全资子公司提供无息借钱的方法,由实验单元行使召募资金建树项目。假如本次募股资金不能满意上述投资项目标资金需求,刊行人将通过自筹资金办理。假如所筹资金高出上述投资项目所需资金,多余部门将用于增补刊行人活动资金。召募资金到位前,刊行人将操作自有资金或银行贷款先期投入,待筹集资金到位后将优先抵补召募资金到位前已投入该项目标自有资金或送还该项目标银行贷款。
                                                                    (三)按照刊行人2010年第五次姑且股东大会通过的决策,刊行人本次召募资金的投向已按摄影关法令、礼貌及公司章程的划定推行须要的决定措施。
                                                                    (四)经鼎石核查,刊行人召募资金有明晰的行使偏向,用于主营营业;刊行人召募资金数额和投资项目与现有出产策划局限、财政状况、技能程度和打点手段等相顺应;刊行人召募资金投资项目未违背国度财富政策、投资打点、情形掩护、土地打点以及其他相干法令、礼貌的划定。
                                                                    (五)按照刊行人第一届董事会第六次集会会议通过的决策,刊行人董事会已对召募资金投资项目标可行性举办当真说明,确信投资项目具有较好的市场远景和红利手段,可以或许有用防御投资风险,进步召募资金行使效益。
                                                                    (六)按照刊行人2010年第五次姑且股东大会通过的《关于成立的议案》的决策,刊行人已成立召募资金专向存储制度,召募资金将存放于董事会抉择的专项账户。
                                                                    鼎石以为,刊行人召募资金投向项目切合刊行人的主营营业必要,不会发生同业竞争可能对刊行人的独立性发生倒霉影响。
                                                                    二十、刊行人营业成长方针按照刊行人提供的原料及《招股声名书》,并经核查,鼎石以为,刊行人营业成长方针与主营营业同等,切合国度法令、礼貌和类型性文件的划定,不存在隐藏的法令风险。
                                                                    二十一、诉讼、仲裁或行政赏罚(一)经刊行人确认,并经核查,刊行人及其子公司不存在其他尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政赏罚案件。
                                                                    (二)按照刊行人现实节制人宫学斌、宫明杰及刊行人股东龙大团体、伊藤忠(中国)、银龙投资简直认,并经鼎石核查,该等股东不存在尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政赏罚案件。
                                                                    (三)按照刊行人董事会理睬,并经核查,刊行人董事长、总司理及副总司理不存在尚未告终的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政赏罚案件。
                                                                    二十二、刊行人《招股声名书》法令风险的评价鼎石状师未参加《招股声名书》的建造,但参加了《招股声名书》的审视及 北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-31 接头,已经对《招股声名书》及其择要引用的本法令意见书和《状师事变陈诉》的相干内容举办了核查。
                                                                    本所及本所包办状师担保,由本所赞成刊行人在《招股声名书》及其择要中引用的本法令意见书和《状师事变陈诉》的内容已经本所审视,以为刊行人《招股声名书》及其择要引用的法令意见真实、精确,确认《招股声名书》及其择要不会因引用本法令意见书和《状师事变陈诉》的相干内容而呈现卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉引致的法令风险。
                                                                    二十三、本次刊行与上市的总体结论性意见基于上述究竟,鼎石以为:
                                                                    (一)刊行人切合股票刊行上市前提,刊行人近三年不存在重大违法违规举动。
                                                                    (二)《招股声名书》及其择要所引用的本法令意见书和《状师事变陈诉》的内容恰当。
                                                                    本法令意见书正文一式五份。(之后无正文)
                                                                     北京市鼎石状师事宜所-法令意见书5-1-32

                                                                    中财网