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                                                                  08 2018-02

                                                                  凯发娱乐手机版下载_山东前田热能技能股份有限公司反馈意见

                                                                  责任编辑:凯发娱乐手机版下载   文章来源:网络整理

                                                                    关于山东前田热能技能股份有限公司

                                                                    挂牌申请文件的第一次反馈意见

                                                                    山东前田热能技能股份有限公司并国海证券股份有限公司:

                                                                    现对由国海证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)保举的山东前田热能技能股份有限公司(以下简称“公司”)及其股票在世界中小企业股份转让体系(以下简称“世界股转体系”)挂牌并果真转让的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回覆与主办券商内核/质控部分体例反馈督查陈诉(模板见附件一),通过世界股转体系营业支持平台一并提交。

                                                                    一、公司非凡题目

                                                                    1、公司2014年和最近一期净利润一连吃亏。(1)请公司增补披

                                                                    露详细缘故起因及其公道性,是否属于行业特点,怎样应对颠簸较大的风险,详细法子及其有用性。(2)请公司团结现实策划环境、市场开拓手段、市场远景、公司焦点竞争风、下流资源上风及不变性、资金筹资手段、期后签署条约、期后收入实现环境等,评估公司在可预见的将来的一连策划手段。(3)请主办券商和申报管帐师对上述事项核查,并就公司切合“一连策划手段”的挂牌前提颁发现确意见并具体声名判定依据。

                                                                    2、请公司按照果真转让声名书披露指引,参照已挂牌企业披露文件,从头披露最近两年一期首要管帐数据和财政指标简表,单元万元,并对表中颠簸较大的数据和指标声名缘故起因。

                                                                    3、声名书披露企业所得税为15%,请公司增补披露陈诉期享受的

                                                                    重大税收优惠政策。请主办券商及申报管帐师就陈诉期内公司是否正当合规纳税举办增补核查并颁发现确意见。

                                                                    4、陈诉期末,公司在建工程余额较大,且陈诉期内有大幅增进。

                                                                    (1)请公司增补披露在建工程的详细内容、用途、对公司出产策划将带来何种影响、估量落成时刻等。(2)请主办券商及管帐师增补声名针对在建工程举办了何种核查措施,增补核查公司在建工程是否真实存在、归集与结转是否公道,并请主办券商及管帐师对公司在建工程简直认是否切合企业管帐准则的要求,是否存在通过在建工程调理利润颁发专业意见。(3)请主办券商及申报管帐师团结陈诉期各期牢靠资产的行使及产能操作环境等,增补核查在建工程大幅增进的须要性和公道性,并颁发专业意见。请公司作增补披露。

                                                                    5、公司陈诉期末,存在商誉。(1)请公司增补披露商誉发生的缘故起因,初始及后续计量要领,期末减值测试环境等。(2)请主板券商及申报管帐师对上述事项涉及的管帐处理赏罚是否正当合规举办核查并颁发意见。

                                                                    6、陈诉期内,公司为泰安三鑫重工有限公司1,000万元的银行

                                                                    借钱提供包管,该笔借钱到期日为2016年1月。(1)请公司增补披

                                                                    露对外包管的缘故起因、包管的金额和方法、包管限期、公司与被包管方是否存在关联相关、被包管方是否提供反包管、是否推行内部决定措施,并就对外包管做风险提醒。(2)请公司增补声名对外包管的贷款额度、余额、被包管方贷款的现适用途、行权环境。(3)请主办券商团结自身和被包管方的财政状况及履约还款手段增补核核对外包管对公司一连策划手段的影响并颁发现确意见。

                                                                    7、公司股权形成及变革进程中存在国有股东向公司出资及转让股权的环境。请主办券商及状师核查国有股东向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份制改革时是否取得有权构造的批复文件,是否推行国有股权打点(出资、股改、转让)方面的相干措施,并就国有股权变换是否正当合规、是否存在国有资产流失的环境颁发现确意见。

                                                                    8、公司设立时,泰山团体股份有限公司以家产产权力用权、呆板装备、厂房构筑物、水电气通讯等基本办法折股及现金出资共计750万美元,占注册成本的75%。株式会社前田铁工以是家产产权力用权、专有技能、技能资料及模具或呆板装备出资250万美元,占注册成本的25%。(1)请公司增补声名并披露前述非钱币出资的明细。(2)请主办券商及状师核查非钱币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司策划的关联性、出资资产全部权转移及其在公司的行使环境、非钱币出资措施及比例是否切合其时法令礼貌的划定、出资实物估值的公允性,并就是否存在出资不实或其他瑕疵颁发现确意见。

                                                                    9、公司汗青上存在外国投资者。(1)请主办券商及状师核查公司作为外商投资企业时代历次股权变换是否推行了法定的审批、存案手续并颁发现确意见。(2)公司设立时的注册资天职期缴纳。请主办券商及状师团结其时有用的法令礼貌的划定及公司章程的划定核查公司股东分期缴纳注册成本的次数、限期是否正当合规并颁发现确意见。

                                                                    10、2015年8月25日,减资至5500万元。(1)请公司增补声名

                                                                    公司此次减资的详细缘故起因及所推行的措施。(2)请主办券商及状师团结公司减资缘故起因对公司此次减资的须要性、真实性、减资措施及公司债务处理赏罚是否正当合规及该减资是否对公司营业发生倒霉影响举办核查并颁发现确意见。(3)请主办券商及申报管帐师对公司此次减资的管帐处理赏罚是否正当合规举办核查并颁发现确意见。

                                                                    11、2012年10月30日,山东欣升团体有限公司与MARLEYWYLAIN

                                                                    COMPANY签署《股权转让协议》,MARLEYWYLAINCOMPANY将所持威玛

                                                                    锅炉的100%股权以人民币1,700万元转让给山东欣升团体有限公司。

                                                                    请主办券商和状师就以下题目举办核查并颁发现确意见:(1)公司转内资的措施是否正当合规。(2)公司转为内资企业的注册成本的富裕性。(3)公司是否凭证划定补缴公司作为外资企业时代所享受的税收优惠。

                                                                    12、2013年9月22日,鲁联锅炉全体股东以股东会决策的方法

                                                                    同等赞成,将所有股东持有的 100%股权以230万元的价值转让给山

                                                                    东前田热能技能有限公司。(1)请公司增补声名并披露收购前述公司的须要性,对公司策划及财政的影响,收购订价依据,收购决定措施,公司是否完成股权转让对价的付出以及资金来历,买卖营业是否真实,是否存在关联买卖营业,是否存在加害公司及公司股东好处的环境等。(2)请主办券商及状师增补核查上述买卖营业的公道性、公允性及措施的正当合规性,并颁发现确意见。

                                                                    13、关于公司的营业天资。请主办券商及状师核查以下事项并颁发现确意见:(1)公司是否具有策划营业所需的所有天资、容许、认证、特许策划权,并对公司营业天资的齐全性、相干营业的正当合规性颁发意见。(2)公司是否存在逾越天资、范畴策划、行使逾期天资的环境,若存在,请核查公司的类型法子、实验环境以及公司所面对的法令风险、响应风险节制法子,并对其是否组成重大违法举动颁发意见。(3)公司是否存在相干天资将到期的环境,若存在,请核查续期环境以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司一连策划的影响。请公司就响应未披露事项作增补披露。

                                                                    14、关于公司(含子公司,下同)的环保题目。请主办券商及状师:(1)核查公司所处行业是否为重污染行业,以及认定的依据或参考。(2)若公司不属于前述重污染行业,请核查:①公司建树项目标环保合规性,包罗且不限于公司建树项目标环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得环境;②公司是否必要治理排污容许证以及取得环境;③团结公司的营业流程核查公司一般环保合规环境,是否存在环保违法和受赏罚的环境。(3)若公司属于重污染行业,请核查:①关于公司建树项目,请核查公司建树项目标环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得环境。建树项目未落成或尚未取得相干主管部分的验收文件的,请核查环评批复文件中的环保要求的执行环境。对建树项目环保事项的正当合规性颁发意见。②关于污染物排放,请团结公司的营业流程核查公司是否存在污染物排放,若存在污染物排放,请核查公司的排污容许证取得和排污费缴纳环境,公司是否属于污染物减排工具,公司的排放是否切合尺度,是否遵守重点污染物排放总量节制指标。③关于公司的一般环保运转,,请核查:公司有关污染处理赏罚办法是否正常有用运转;公司的情形掩护责任制度和突发情形应急预案建树环境;公司是否存在公司家产固体废料和伤害废料申报和处理赏罚环境;公司是否有榨取行使或重点防控的物质处理赏罚题目。④公司是否被环保禁锢部排列入重点排污单元名录,是否依法果真披露情形信息。⑤公司是否存在环保事情、环保纠纷或隐藏纠纷、是否存在赏罚等;公司曾受到赏罚的,是否组成重大违法举动,以及公司的相干整改环境。(4)请核查公司是否存在排污容许、环评等行政容许手续未治理或未治理完成等等环保违法气象,若存在,请核查违法缘故起因以及公司的调停法子,响应调停法子的盼望及是否可行、可预期,请声名向环保禁锢机构的尽职观测环境,并说明公司存在的风险、响应的风险打点法子及其有用性、风险可控性,以及是否影响公司的一连策划手段。(5)请主办券商及状师综合以上事项对公司的环保事项的正当合规性颁发现确意见。请公司就响应未披露事项作增补披露。

                                                                    二、中介机构执业质量题目

                                                                    三、申报文件的相干题目

                                                                    请公司和中介机构知晓并搜查《果真转让声名书》等申报文件中包罗但不限于以下事项:

                                                                    (1)为便于挂号,请以“股”为单元列示股份数。

                                                                    (2)请列表披露可畅通股股份数目,搜查股份解限售是否精确无误。

                                                                    (3)公司所属行业归类应凭证上市公司、百姓经济、股转体系的行业分种别离列示。

                                                                    (4)两年一期财政指标简表名目是否正确。

                                                                    (5)在《果真转让声名书》中披露挂牌后股票转让方法;假如回收做市转让的,请披露做市股份的取得方法、做市商信息。

                                                                    (6)历次修改的文件均需从头具名盖印并签定最新日期。

                                                                    (7)请将增补法令意见书、修改后的果真转让声名书、保举陈诉、审计陈诉(若有)等披露文件上传到指定披露位置,以担保能乐成披露和归档。

                                                                    (8)申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露禁锢。

                                                                    请知悉世界股转体系信息披露相干的营业法则,对付陈诉期内、陈诉期后、自申报受理至取得挂牌函并初次信息披露的时代产生的重大事项实时在果真转让声名书中披露。

                                                                    (9)请公司及中介机构等相干责任主体搜查各自的果真披露文件中是否存在纷歧致的内容,如有,请在相干文件中声名详细环境。

                                                                    (10)请公司及中介机构留意反镭复为果真文件,回覆时请斟酌披露的方法及内容,若存在因为涉及非凡缘故起因申请宽免披露的,请提交宽免申请。

                                                                    (11)请主办券商提交股票初始挂号申请表(券商盖印版本和可编辑版本)。

                                                                    (12)若公司存在挂牌同时刊行,请公司在果真转让声名书中披露股票刊行事项,于股票刊行事项完成后提交刊行存案原料的电子文件至受理部分邮箱 shouli@neeq.org.cn,并在取得受理关照后将全

                                                                    套刊行存案原料上传至世界股份转让体系营业支持平台(BPM)。

                                                                    (13)存在不能定期回覆的,请于到期前奉告检察职员并将公司或主办券商盖印的延期回覆申请的电子版发送至检察职员邮箱,并在上传回覆文件时作为附件提交。

                                                                    除上述题目外,请公司、主办券商、状师、管帐师比较《世界中小企业股份转让体系挂牌前提合用根基尺度指引(试行)》及《果真转让声名书内容与名目指引》增补声名是否存在涉及挂牌前提、信息披露以及影响投资者判定决定的其他重要事项。

                                                                    请你们在10个事变日内对上述反馈意见逐项落实,并通过世界

                                                                    股份转让体系营业支持平台上传反馈意见回覆原料全套电子版(含具名盖印扫描页),反馈督查陈诉作为反镭复附件提交。若涉及对果真转让声名书的修改,请以楷体加粗声名。如不能定期回覆的,请实时向我司提交延期回覆的申请。

                                                                    经具名或签章的电子版原料与书面原料具有平等法令效力,在提交电子版原料之前请盛大、严重地搜查报送原料,停止全套原料的错误、疏漏、不实。

                                                                    我司收到你们的回覆后,将按照环境抉择是否再次向你们发出反馈意见。如发明中介机构未能勤勉尽责开展反馈事变,我们将采纳自律禁锢法子。

                                                                    二○一五年十二月二十四日

                                                                    附件一

                                                                    主办券商:

                                                                    状师事宜所:

                                                                    管帐师事宜所:

                                                                    ⅹⅹ证券公司关于ⅹⅹ股份有限公司挂牌申请的

                                                                    反馈督查陈诉

                                                                    我公司对保举的ⅹⅹ股份有限公司(以下简称“公司”或【简称】)股票在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让的相干申请文件举办了反馈督查,现将有关环境讲述如下: (字体:仿宋 四号图表字体 宋体 5号)

                                                                    一、公司根基环境

                                                                    (一)股份公司创立环境

                                                                    公司由【】(以下简称【】)整体改制而来。【】年【】月【】日,【简称】创立,注册成本【】,出资方为【】。【】年【】月【】日,颠末数次增资和股权转让后,【简称】以【】年【】月【】日为基准日确认的净资产【】元折为【】万股,别的部门计入成本公积金,整体改观设立股份公司。公司法定代表人【】,住所地为【】。

                                                                    公司股权布局图与股权布局表如下:

                                                                    1.公司股权布局图

                                                                    图示

                                                                    2. 股权布局表

                                                                    序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

                                                                    1

                                                                    2

                                                                    3

                                                                    合计

                                                                    (另请主办券商填写公司股票的解限售明细环境并作为督察陈诉附件提交,详细内容见附件二)

                                                                    3. 股东之间的关联相关

                                                                    4.【股东中有行使股权投资、创业投资等字样及其他相同字样

                                                                    从事投资勾当的公司或合资企业,应声名是否为私募基金或私募基金打点人,是否必要推行存案措施及现实推行环境。】

                                                                    (二)控股股东和现实节制人的根基环境

                                                                    某某持有公司股份比例为【】%,是公司控股股东。某某是公司现实节制人,认定依据为【】。公司控股股东和现实节制人的简历(根基环境)如下:

                                                                    控股股东简历(根基环境)

                                                                    现实节制人简历(根基环境)

                                                                    公司控股股东、现实节制人最近二年一期内的变革环境。

                                                                    (三)营业概述及贸易模式

                                                                    1.营业概述

                                                                    公司提供的产物(处事)有【】。公司陈诉期内的首要营业业务收入环境如下表:

                                                                    【】年【】月 【】年度 【】年度

                                                                    项目 金额(万 金额(万 金额(万

                                                                    元) 占比 元) 占比 元) 占比

                                                                    合计

                                                                    2.首要产物

                                                                    3.取得的天资

                                                                    4.贸易模式

                                                                    【请公司清楚精确描写贸易模式,可参照“公司营业驻足或属于哪个行业,具有什么要害资源要素(如技能、渠道、专利、模式等),操作该要害资源要素出产出什么产物或提供什么处事,面向那些客户(罗列一两名典范客户),以何种贩卖方法贩卖给客户,陈诉内利润率,高于或低于偕行业利润率的提纲缘故起因”从头修订公司的贸易模式。】

                                                                    公司贸易模式

                                                                    (四)最近两年的首要管帐数据和财政指标及禁锢指标简表

                                                                    项目 【】年【】月 【】年【】月 【】年【】

                                                                    【】日 【】日 月【】日

                                                                    资产总计(万元)

                                                                    股东权益合计(万元)

                                                                    归属于申请挂牌公司的股东权益合

                                                                    计(万元)

                                                                    每股净资产(元)

                                                                    归属于申请挂牌公司股东的每股净

                                                                    资产(元)

                                                                    资产欠债率(母公司)

                                                                    活动比率(倍)

                                                                    速动比率(倍)

                                                                    项目 【】年【】月 【】年度 【】年度

                                                                    业务收入(万元)

                                                                    净利润(万元)

                                                                    归属于申请挂牌公司股东的净利润

                                                                    (万元)

                                                                    扣除很是常性损益后的净利润(万

                                                                    元)

                                                                    归属于申请挂牌公司股东的扣除非

                                                                    常常性损益后的净利润(万元)

                                                                    毛利率(%)

                                                                    净资产收益率(%)

                                                                    扣除很是常性损益后净资产收益率

                                                                    (%)

                                                                    根基每股收益(元/股)

                                                                    稀释每股收益(元/股)

                                                                    应收帐款周转率(次)

                                                                    存货周转率(次)

                                                                    策划勾当发生的现金流量净额(万

                                                                    元)

                                                                    每股策划勾当发生的现金流量净额

                                                                    (元/股)

                                                                    因为改制折股导致每股收益、每股净资产等财政指标产生较大颠簸的,应简明简要声名颠簸缘故起因、计较依据、计较要领。

                                                                    如存在每股净资产小于1的环境,应披露缘故起因。

                                                                    公司申报财政报表时代包括有限公司阶段的,应在果真转让声名书中模仿计较有限公司阶段的每股指标,包罗每股净资产、每股收益、每股策划勾当现金流等指标,个中模仿股本数应为有限公司阶段的实劳绩本数。每股收益指标应凭证中国证监会的相干要求计较并披露。每股策划勾当现金流计较公式平分母的计较要领应参考每股收益计较公式平分母计较要领。每股净资产分母应为期末模仿股本数。

                                                                    (五)定向刊行环境(如无,陈诉中删去此项)

                                                                    公司挂牌同时刊行股份。申报时,公司总股本为_________股,本次刊行_________股,股票刊行后公司总股本_________股。

                                                                    刊行工具为_____________________,刊行价值_________元/股,召募资金总额为_________元。_____年______月_____日,_________出具了_________号《验资陈诉》,对本次增资的环境 举办了审验。_____年______月_____日公司已完本钱次定向刊行的工商改观存案挂号(或公司正在治理工商改观存案挂号)。

                                                                    本次股票刊行工具共____名,个中机构投资者____名,天然人____名。各刊行工具认购数目如下:

                                                                    与公司及股东、董监 协会存案环境

                                                                    序号 认购人名称 认购股数(股) 认购金额(元) 高关联相关 (不合用/已办

                                                                    理/正在治理)

                                                                    合计

                                                                    各刊行工具根基环境如下:

                                                                    本次股票刊行完成后股东之间的关联相关:

                                                                    二、反馈督盘查题

                                                                    我们按照反馈意见,环绕挂牌前提、信息披露等重大题目举办再次内审、梳理,就督查项目组落实反馈中所发明的公司题目及办理环境陈诉如下:

                                                                    (反馈督盘查题应为公司重点题目,包罗且不限于反馈意见非凡题目中的重点题目、一样平常题目内核参考要点涉及到的重点题目以及主办券商以为的其他重点题目)

                                                                    (一)某某题目(简明简要,归纳综合总结)

                                                                    题目描写(简明简要描写究竟)。

                                                                    中介机构论证进程(尽调、究竟、内核)及题目整改环境。

                                                                    1.公司就相干题目发生缘故起因、办理类型环境、所采纳防御法子或理睬所作声名环境。

                                                                    2.主办券商和其他中介机构的尽调环境。

                                                                    (1)尽调进程

                                                                    (2)究竟依据

                                                                    3.主办券商和其他中介机构的说明进程及依据。

                                                                    (1)说明进程

                                                                    (2)结论意见

                                                                    4.具体声名在披露文件中所作增补披露环境

                                                                    (二)某某题目(要求同上)

                                                                    (三)某某题目(要求同上)

                                                                    ……

                                                                    ……

                                                                    三、本次督查事变

                                                                    针对本次反镭复,主办券商内核/质控部分督查项目参加职员开展了反镭复事变,相干环境如下:

                                                                    1、券商于【】年【】月【】日取得反馈意见,并于【】年【】月【】日将反馈意见内容奉告公司。在本次反镭复完成后,于

                                                                    【】年【】月【】日将反镭复内容奉告了公司。公司董事长、财政总监、信息披露人与券商项目职员于【】年【】月【】日就本次反镭复内容以【】方法举办了雷同、确认。

                                                                    2、主办券商内核/质控部分对本次反镭复的组织进程环境,以及项目认真人【】及参加职员【】开展反馈事变的履职环境。

                                                                    《反馈督查陈诉具名页》

                                                                    项目内核专员 接洽方法:

                                                                    内核/质控部分认真人 接洽方法:

                                                                    主办券商(公章)

                                                                    年代日

                                                                    附件二

                                                                    XXX股份有限公司股票初始挂号明细表

                                                                    (存在不予限售气象)

                                                                    公司全称: 证券简称: 证券代码: 单元:股

                                                                    是否为董事、监 是否为控股股 截至挂牌前持股 不予限售的股份 限售股份

                                                                    序号 股东名称 事、高级打点人 东、现实节制 是否为做市 身份证号或注册号

                                                                    员 人 股份 数目 数目 数目

                                                                    1

                                                                    2

                                                                    ……

                                                                    其他股东

                                                                    合计

                                                                    XXX股份有限公司股票初始挂号明细表

                                                                    (所有限售气象)

                                                                    公司全称: 证券简称: 证券代码: 单元:股

                                                                    序号 股东名称 是否为董事、监事、是否为控股股东、现实 身份证或注册号 制止挂牌前不予限售的股份限售股份

                                                                    高级打点职员 节制人及同等行感人 持有股票 数目 数目

                                                                    1 全部股东

                                                                    合计

                                                                    [点击查察PDF原文]